黄洁亭 青浦区人民法院商事审判庭副庭长一级法官
有限合伙企业是一种常见的商事主体组织形式，具备突出的人合性特征，强调合伙人共享利益、共担风险。因该类组织形式在管理、税收上的便利性，常常被选择作为公司实施股权激励计划时的员工持股平台。与此同时，受股权激励本身架构以及员工流动性等因素影响，该类持股平台的员工退伙纠纷呈高发态势，法律关系较为复杂。
一、员工持股平台模式，涉及多重法律关系
为了完善治理结构，实现对企业管理层和核心员工的激励与约束，充分调动员工积极性和创造性，将员工个人成长与公司长期发展紧密结合，越来越多企业实施股权激励。
有限合伙企业作为员工持股平台的模式涉及多重法律关系，既涵盖公司与员工之间的劳动关系，也涉及员工与持股平台的合伙关系。员工基于劳动合同、合伙协议而同时具有公司员工、合伙企业合伙人双重身份。一旦员工与公司之间产生劳动纠纷，在合伙企业层面也相应产生退伙纠纷或财产份额转让纠纷。
二、员工持股平台合伙人退伙事由的审查
员工持股平台是公司为了激励员工积极性和创造性而专门设立，其合伙协议对激励对象的入伙、服务期、业绩以及退伙等做了安排，缔约目的是为了保证激励对象对公司的贡献，继而对等享受相应的收益分红以及承担入伙期间亏损。合伙协议往往会明确持股平台设立目的，将合伙人与员工身份合二为一，员工身份是股权激励的前提条件，一旦员工离职，持有财产份额的前提即不存在。
本案中，《合伙协议》对员工离职后的份额流转做了详细约定，即在员工离职时触发了退伙条件，持股平台可对应采取份额转让或减资形式的替代方式办理员工退伙手续。
三、有限合伙人员工的退伙结算规则
根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）第五十一条规定，合伙人退伙时，其他合伙人应当按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还合伙人的财产份额。在结算合伙人入伙期间权责时，应当注意以下三点：
其一，可取得退还财产份额与集团公司盈利能力正相关。“持股平台型”有限合伙企业的设立并不进行实体经营，而是代员工持有集团公司的股权，因此该类有限合伙企业的财产主要为实收资本及持有的集团公司股权收益。作为有限合伙人的员工离职时可获得由合伙企业退还财产份额与其入伙期间集团公司股权收益正相关，当集团公司持续盈利情况下，有限合伙企业持股收益处于正向，此时员工退伙可获得财产份额高于入伙时出资额，取得良好投资收益，反之亦然。
其二，入伙期间盈亏分配的适用规则。《合伙企业法》第三十三条对合伙企业的利润分配、亏损分担的方式作出详细规定，以合伙契约性为先，尊重全体合伙人意思自治，按照合伙协议约定＞合伙人协商＞按实缴出资比例分配分担＞平均分配、分担，递进式确定结算方法。本案中，《合伙协议》约定有限合伙人按照认缴出资额比例分担亏损，故在结算退伙财产份额时应按认缴出资额比例分担亏损，不因未实缴出资豁免该部分份额亏损。
其三，员工有限合伙人的有限责任。作为被激励对象的员工往往系有限合伙人，其不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，仅负责出资义务及按照合伙协议约定参与利润分配。在权利缩减同时，其承担责任相应减轻，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。在退伙后的责任承担上，有限合伙人也仅承担有限责任，根据《合伙企业法》第八十一条规定，退伙的有限合伙人仅对因其退伙前原因发生的合伙企业债务承担责任，范围以其退伙时取回的财产为限。
法官在此提醒：作为员工持股平台的有限合伙企业具有独特制度优势，而广受市场管理者青睐。企业在日常经营中，若要吸收员工作为有限合伙人，应当基于员工的双重身份设计全面完整、具有实操性的合伙协议条款，明确约定合伙人的权利义务，完善合伙份额内部流转及退出机制等核心内容，有效防范风险。员工参与持股平台，应当关注合伙关系与劳动合同关系的区别，了解合伙投资收益与企业经营等相关内容，督促企业制定合理的利润分配及亏损承担机制，明确合伙人承担投资风险的界限，避免后续纠纷。
