对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：

1）划出方企业和划入方企业均不确认所得。

2）划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

3）划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

（2）增值税

《国家税务总局公告2011年第13号—关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）：

纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

（3）契税

《关于继续执行企业事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第17号）：

对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。

（4）土地增值税

《土地增值税暂行条例》第二条“转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人，应当依照本条例缴纳土地增值税”。

《土地增值税暂行条例实施细则》第二条“条例第二条所称的转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入，是指以出售或者其他方式有偿转让房地产的行为。不包括以继承、赠与方式无偿转让房地产的行为”。

鉴于法律解释很难突破“有偿”的范畴，将无偿划转列入应税范围存在很大障碍，基于税收法定原则的考虑，税务机关的主流观点是认为国有资产无偿划转不属于土地增值税应税范围。

作者介绍

张丹律师

天津分所高级律师，天津大学法学硕士，具有证券从业资格、基金从业资格，主要从事银行金融、私募基金、资本市场、兼并收购、争议解决等领域的法律服务。张丹律师曾先后为渣打银行、星展银行、国泰世华银行、大华银行、恒生银行等发起的多个银团贷款、境内外联动融资、项目融资提供法律服务；为政府引导基金、基金子公司、私募基金等提供法律服务；曾为诺和诺德、高速集团、泰达资管、伊势湾、格上理财等机构多个并购融资项目提供法律服务，曾代理多起标的过亿的金融领域商事纠纷案件，曾办理过天津航空、天航控股、天津港务等多个发债项目。

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