马斯克输掉了560亿美元的天价薪酬案。
这是一起由一个9股小股东发起的；
由三家律所37个从业人员的律师团
在特拉华州衡平法院进行的一起诉讼。
案件起因是，2018年，特斯拉和马斯克签了一个股权激励计划，只要在马斯克的带领下，特斯拉的市值能增长12倍（500亿增长到6500亿美元），那么就给马斯克发560亿美元的奖金——用期权的方式，还得限售五年。
这个方案通过了董事会一致通过，在股东大会上同意率也超过70%。
在2018年方案通过的几乎同时，有一个只有9股特斯拉股票的小股东提起诉讼，要求撤销这一薪酬方案。
可以这么说，当初除了这个9股小股东外，没有人会想到马斯克会在这么短的时间完成市值增长十几倍的目标。
仅仅5年后，这个目标实现了，而2018年发起的诉讼也最终走到了庭审和审判阶段。
最终，特拉华州衡平法院的大法官麦考密克（Kathaleen McCormick）用200页的判决书，判决薪酬方案无效。
这里需要重点说一下衡平法院Court of Chancery和大法官Chancellor，在欧美法系中，衡平法院和普通法院并行，衡平法院不设陪审团，所有判决由法官独立下达。衡平法院的院长称为大法官Chancellor。目前美国衡平法院也很少了，特拉华衡平法院是不多的仍然在发挥重要作用的衡平法院。
所以这个判决其实是特拉华州衡平法院的院长亲自下达和处理的。
和我们刻板印象不同的是，特拉华州衡平法院和他的大法官，事实上就是全世界商法和公司法的最权威机构。
特拉华州是美国第二小的州，人口不到100万，但是有180万家企业注册在此，是全球主要跨国企业的注册地。特拉华州衡平法院和他的大法官实际管辖着超过93%的美国上市企业和超过三分之二的财富500强企业。
说回来，关于这次马斯克天价薪酬案最大的焦点是，一个公司内部的决定通过了董事会和股东大会的批准，符合公司自治的原则，但是却被法院判决失效，是否涉嫌公权力干涉公司内部治理。
关于这个问题，大法官麦考密克用了200页的判决书来解释这一点。
首先，在麦考密克眼中，这是一个公司控股股东和上市公司关联交易的案件。特拉华州在30年前用Kahn v. Lynch Communication System的判例确认了这样一个原则——控股股东和公司进行交易，在法院将受到最为严格的彻底公平原则（entire fairness），同时在案例中还确认了举证标准：当交易由独立董事会或无利益冲突知情股东批准，彻底公平原则由原告举证，否则则由被告也就是控股股东方举证。
所以整个判决论证主要就是三点，马斯克是不是特斯拉的控股股东、是否存在独立于控股股东的独立董事会，和股东是否完全知情。
一、马斯克就是特斯拉的控股股东。
虽然马斯克持股只有22%左右，特斯拉公司又不存在超级投票权，马斯克从表面看起来并不是特斯拉的控股股东。但是马斯克在公司的实际影响力远超22%，这些因素包括，马斯克是特斯拉的创始人、战略决策人和实际经营管理的中心人物。
同时特斯拉的董事会中其实只有三类董事，分别是一个马斯克的兄弟，一大半马斯克的好友，还有剩下的都是因为马斯克获得巨额财富的人。
不仅如此，法官还进一步证明到，在天价薪酬方案上，马斯克也发挥了控股股东的作用。
麦考密克认为法官认为“控股”既可以是对公司事务一般性的控制，也可以是在特定交易中的控制。
在560亿美元薪酬方案的制定上，马斯克也体现出了对薪酬方案制定的控制。因为董事会都是自己人，所以当马斯克提出这个薪酬方案后，董事并没有进行对抗性（讨价还价）的谈判，马斯克自己也说了，整个薪酬方案的谈判是乐观的自己和务实的自己的谈判——“在和自己研判”。此外马斯克还完全掌控了方案制定的时间进度，决定了所有的薪酬方案内容。
所以，大法官麦考密克最终认定，至少在这次薪酬交易中，马斯克具备完全的控制力，马斯克是控股股东。
二、不存在独立董事会。
因为证明了马斯克在薪酬方案中是控股股东，那么董事会必然是不独立的。法官进一步说明，不独立的原因主要体现在，1，董事会里都是因为马斯克而发财的人，2，大半董事会成员都是马斯克亲朋好友。
三、股东在批准式是否完全知情
大法官认为，股东大会在审批薪酬方案时，并没有完全知情，主要是没有披露董事会和马斯克之间的紧密关系，也没有披露薪酬方案本质上是由马斯克一方单独制定的。麦考密克认为，股东知情不仅包括薪酬方案里的具体数字，也包括决策过程和董事会独立性相关信息。
至此，麦考密克证明了按照彻底公平原则下，控股股东、独立董事会和知情股东三个条件都不满足，按照判例，应由特斯拉和马斯克承担举证责任——证明自己贯彻了彻底公平原则。
自己证明自己，这个事情很难。
特斯拉是如何证明自己？
在过程公平上，特斯拉的证据无法证明这点，相关证据反而证明了董事会没有和马斯克进行竞争性磋商谈判。
在交易价格上，特斯拉没有对比其他公司高管的薪酬水平，虽然特斯拉说这是一个独一无二的方式、仅此一次、不存在可比性的激励方案。
从另一个角度看，特斯拉也需要证明，马斯克的所得和付出是否成正比。特斯拉提出的相关证据说，这个薪酬计划的主要目标是“留住马斯克”“适当激励，让马斯克全心投入公司作CEO”。
看起来，董事会相当于拿股东权益出来讨好马斯克，这就已经不是董事会是否独立的问题了。是董事会卑躬屈膝的在乞讨了。
进一步认为，作为特斯拉22%股权的大股东，马斯克本身可以从股价上升中获益。董事会用了一个巨额奖金（还不用公司出钱）来激励马斯克做本来就会做的事情。
至此，特斯拉举证失败。
